上饒投資控股集團有限公司
2016-08-24 21:05:54

上饒投資控股集團有限公司章程

第一章  總則 

第一條  為了通過深化投融資企業改革,加大我市經濟社會發展的投入,防范金融財政風險,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,修訂本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

第二條  本章程自生效之日起,即成為規范公司組織和行為、公司與出資人之間權利義務關系具有約束力的法律文件,對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第三條  公司從事生產經營活動必須遵守國家法律法規,遵守職業道德,加強社會主義精神文明建設,接受政府和社會公眾的監督。

第四條  公司按照建立現代企業制度的要求,實行責任明確,激勵與約束、監督與控制相配套的高效規范的內部管理機制。

 

第二章  公司名稱、住所和經營范圍

 

第五條  公司名稱:上饒投資控股集團有限公司(以下簡稱公司)。

第六條  住所:江西省上饒市信州區鳳凰中大道667號廣信大廈。

第七條  公司依法經登記機關核準登記,取得法人資格依法享有民事權利,承擔民事義務和責任。

第八條  公司經營范圍:接受市政府委托,負責向金融機構和資本市場籌措資金;直接或通過子公司對城建、公路、交通、旅游、金融、汽車、新能源、農業產業化、中小企業,以及基礎設施和公共服務實施投資;通過參股、控股子公司,按照市場方式和商業原則對子公司運作實施管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

 

第三章 公司注冊資本

 

第九條  公司注冊資本為人民幣161900萬元人民幣。

第十條  公司增加注冊資本,應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第十一條  公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

 

 

 

 

 

 

第四章 出資人名稱、出資方式、出資比例和出資期限

 

  第十二條  股東的名稱、出資方式、出資比例和出資期限如下:

股東名稱

出資方式

出資金額

(萬元)

股權占比

出資期限

上饒市國有資產管理監督委員會

貨幣

138000

85.24%

2017年6月29日

江西振興發展上投二號投資中心(有限合伙)

貨幣

23900

14.76%

2016年6月29日

出資合計


161900

100.00%


 

第五章  公司類型

 

第十三條  公司類型:其他有限責任公司。

第十四條  公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,并提交有關文件。

 

 

第六章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

 

第十五條  公司股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權:

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉董事或監事;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;

(九)審議批準以下投融資事項,并經全體股東同意:

(1)  單項投資金額超過公司最近一期經審計總資產30%或凈資產60%的項目;

(2)總資產負債率超過80%以后的所有融資項目或可能導致公司資產負債率超過80%的融資項目;

(3)可能導致凈資產低于60億元的行為。

第十六條  公司合并、分立、解散和申請破產的,應當由上饒市國有資產監督管理委員會審核后,報上饒市人民政府批準。

第十七條  公司設立董事會,其成員五名,董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由上饒市國有資產監督管理委員會委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。其中董事長一名,可以設立副董事長,董事長、董事長由出資人從董事會成員中指定。

第十八條 董事會每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。

第十九條  董事會行使下列職權:

(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(五)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(六)決定公司內部管理機構的設置;

(七)決定聘任或者解聘公司總經理(總裁)及其報酬事項,并根據總經理(總裁)的提名決定聘任或者解聘公司副總經理(副總裁)、財務負責人(財務總監)及其報酬事項;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)制定發行公司債券的方案;

(十)出資人授予的其它職權。

第二十條  董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,或者沒有董事長的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十一條  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條  董事會決議的表決,實行一人一票。

第二十三條  公司設總經理(總裁)1名,由董事會聘任或者解聘,總經理(總裁)對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

總經理(總裁)列席董事會會議。出資人同意,董事會成員可以兼任總經理(總裁)。

第二十四條  公司設立監事會。監事會由五名監事組成,其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會成員由出資人委派;但是,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由出資人從監事會成員中指定。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條  監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事和高級管理人員予以糾正;

(四)檢查企業的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況;

(五)法律、行政法規和公司章程約定的其他職權。

第二十六條  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十七條  監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第二十八條  監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議;監事會決議應當經半數以上監事通過;監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

 

第七章  公司的法定代表人

 

第二十九條  公司總經理(總裁)為公司的法定代表人。

第三十條  法定代表人行使下列職權:

(一)負責組織和領導公司生產經營活動;

(二)代表公司從事民事活動;

(三)檢查董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(四)代表公司簽署有關文件;

(五)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向董事會和出資人報告;

(六)提名公司總經理(總裁)人選,交董事會任免;

(七)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

 

第八章  勞動人事制度

 

第三十一條  公司根據業務發展的需要,在政府勞動人事部門有關規定的范圍內有權自行招收員工,并全權實行勞動工資管理和人事管理,按規定簽訂勞動人事合同。

第三十二條  公司有權根據有關規定對不合格員工進行行政處分,直至辭退。

本公司的雇傭、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照合同法、勞動法律法規等辦理。

 

 

第九章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

 

第三十三條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

    公司的財務會議報告包括下列會計報表及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十四條  公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第三十五條  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。           

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十六條  本公司在彌補虧損和提取法定公積金前不得分配利潤。

第三十七條  本公司的法定公積金可以用于下列用途:

(一)增加注冊資本;

(二)擴大公司生產經營;

(三)彌補公司的虧損;

(四)國家法律法規規定的其他用途。

第三十八條  公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

 

第十章  公司的解散事由與清算辦法

 

第三十九條  公司有下列情形之一時可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并、分立需要解散;

(四)公司被依法宣告破產;

(五)公司被依法責令關閉、吊銷營業執照、或者被撤銷;

(六)因不可抗力迫使公司無法繼續經營。

第四十條  公司依照前條第(一)項、第(二)項、第(三)項、第(六)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組進行清算。清算組成員由出資人確定的人員組成。公司依照第(四)項、第(五)項規定而解散的,由有關主管機關或人民法院依據法律、法規組織成立清算組進行清算。
    第四十一條   清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。 

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
    第四十二條  清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理和了結有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動;

(八)國家法律法規規定的其他權利。

    第四十三條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報出資人或者人民法院確認。
    
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產歸出資人所有。

清算期間,公司存續。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給出資人。

第四十四條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
    
公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
    第四十五條  公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報出資人或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,

公告公司終止。

第四十六條  清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。


第十一章  需要規定的其它事項

第四十七條  董事、監事、高級管理人員必須按照公司賦予的權限行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己或他人謀取私利,不得侵占公司的財產。

第四十八條  董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經出資人同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第四十九條  公司職工可以依據《工會法》,建立工會組織,工會依法開展活動。

第五十條  公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第五十一條  依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

第十二章  附則

第五十二條  本章程規定和公司的登記事項不一致,以公司登記機關核準登記的為準。

第五十三條  公司營業期限為20年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第五十四條  高級管理人員,是指公司的總經理(總裁)、副總經理(副總裁)、助理總裁、董事會秘書、財務總監、法務總監。

第五十五條  本章程未規定的其他事項,按法律、法規執行。

第五十六條  本章程的修改由出資人決定,作出的有關章程修改、補充條款,均為本章程的組成部分。

 


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